新京报讯(记者张晓容)经过近一个月的促销，广州菜在购买陶陶居方面取得了实质性进展。近日，广州酒家发布公告称，公司董事会审议通过了以19，981.61万元购买陶陶居100%股权的议案，双方已正式签署股权转让协议。这也意味着广州两大老字号的“联姻”进入实质性收购阶段。未来，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，纳入后者的合并报表范围。
图/广州酒家集团官网
但陶陶居商标估值过高，餐饮品牌对外授权使用率过高，也引起了上交所的问询。从目前来看，本次收购完成后，陶陶居的餐饮业务仍履行之前与食尚国味的合同，由后者运营。对于广州酒家，陶陶居还是以月饼、手信等美食为主。
收购提案通过了。
7月31日，广州酒家发布公告。公司董事会审议通过了《广州酒家集团有限公司关于购买陶陶居公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金19，981.61万元购买广州市国有资产经营集团有限公司(以下简称“国资经营集团”)持有的广州陶陶居食品有限公司100%股权。这也意味着广州两大老字号的“联姻”进入实质性收购阶段。
根据此前公布的股权收购议案，收购完成后，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，纳入后者的合并报表范围，“陶陶居”的品牌所有权也将属于后者。
桃居成立于1880年，主要经营茶点、月饼等。，其主要收入来源为食品销售、物业出租、品牌对外授权，其中食品业务由本公司经营，餐饮业务由第三方公司通过品牌授权经营开发。截至2018年9月30日，陶陶居公司2018年前三季度总资产9186.71万元，净资产5048.36万元，营收6463.13万元，净利润830.79万元。
方广州酒家成立于1935年，是华南地区的老字号。其主营业务为“餐饮+食品”，即以月饼产品、速冻食品为主导产品的食品制造和以粤菜、粤菜小吃为主要产品的餐饮服务。2017年6月在a股上市。近两年，广州酒家业绩稳步增长，2017年和2018年分别实现营收21.89亿元和25.37亿元；净利润分别为3.4亿元和3.84亿元。
值得注意的是，在广州酒家的主营业务中，食品制造板块占比较高。以2018年为例，广州酒家实现全年营收25.37亿元，其中食品制造业务收入18.92亿元，同比增长18.59%；食品饮料销售收入6.01亿元，同比增长7.46%。
此外，广州酒家在食品领域不断扩大规模。根据广州酒家2018年3月公告，公司在广东梅州和湖南湘潭购买土地建设食品生产基地项目，预计投资9亿元。陶陶居主要销售茶点和月饼，这将补充其食品制造业务。
这次股权收购和国企改革有关。天检信息显示，陶陶居公司的母公司广州实业发展集团是广州市国有资产发展控股有限公司的全资子公司；广州酒家的控股股东是广州市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为67.70%，也是国有企业。广州酒家表示，此次收购符合深化国资国企改革的工作部署要求和公司战略发展规划。广州酒家认为，此次收购陶陶居公司股权，是公司以“在餐饮中树立品牌，在食品中创造规模”为发展方向，继续实施公司“食品+餐饮”双轮驱动战略的具体举措之一；获得“陶陶居”品牌，有利于进一步拓展食品餐饮平台老字号，与公司原有品牌形成互补，产生协同效应，提升核心竞争力。
商标高估和对外授权受到质疑。
报告显示，陶陶居公司无形资产账面价值58.5万元，评估价值5224.15万元，评估增值5165.65万元，评估增值率8830.17%；其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，评估值5126万元，评估值5110万元，评估值率32388.54%。不过，值得注意的是，陶陶居的餐饮品牌此前已被授权给第三方使用，而此次收购广州酒家也包括该品牌，其商标估值、使用率提升以及未来盈利能力也受到质疑。
2015年，广州陶陶居食品有限公司以“陶陶居”商标许可餐饮服务项目进行招商。广州食尚国味餐饮集团以279.11万元中标，合同将于2024年3月20日到期。自此，食尚国威拥有“陶陶居”餐饮服务全国品牌管理授权。
商国威是一家大型连锁餐饮集团，旗下经营着山东老家、陶陶居、紫舟楼餐厅等十余个品牌。截至公告日，食果味已在全国开设14家陶陶居餐厅，分布在广州、深圳、厦门等城市。淘居官网还提到，淘居将于2019年推出高端品牌淘居雅苑。同时，还将重点规划拓展深圳、上海两家门店，引领品牌“一路向北”。
目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味餐饮集团的使用率为0.5%，2020年8月起提高至1%。同时，特许陶陶居10号老店承租人的缴费标准为1.5%。商标估值过高、使用率提高、可持续性、签约等问题引起上交所关注。
对此，广州酒家表示，目前与食尚国威签订的商标许可合同许可率为0.5%，2020年8月20日起将上调至1%，许可期限为2015年8月19日至2024年3月20日。同时，根据双方于2016年6月28日签订的补充协议，原合同商标许可期限届满后，若陶陶居公司继续公开许可“陶陶居”商标在餐厅使用，食尚国威承诺参与投标。
此外，广州酒家还解释称，目前已开业14家食味、国味陶陶居店，比《商标许可合同》及《补充协议》规定的“5年内一般店不少于8家”多6家。且根据世商国维提供的2019年上半年经营报告，除陶涛聚雅园店因新开张暂时无经营数据外，其他门店均盈利，商标许可合同执行情况良好。
对于商标使用率的提高，广州酒家认为，由于“陶陶居”商标自被授权经营国味以来，品牌美誉度和影响力已大幅提升且仍在上升，原商标许可合同约定的许可率已不能真实反映商标的价值，预计许可合同到期后将采用1.5%的市场许可率。同时，广州酒家还以王老吉、三元、陈克明等市场同类快消品的商标许可为例，确认其行业平均许可率约为1.5%。
或将大力发展食品业务。
目前餐饮业务仍采用对外授权的方式经营，所以以月饼和手信为主要产品的陶陶居，在食品业务上可以与广州酒家形成互补。
就陶陶居而言，近两年公司转变经营模式，通过委托加工、渠道包销等方式销售各类食品，初步构建了从线上到线下的立体渠道体系，涵盖线上电商、线下超市、批发、区域配送、团购等。同时完善了品牌策划、传播等方面，与美食时尚、国味的合作使得知名度提高，从而扩大了销量。
从广州酒家的角度来看，月饼的销量和市场变化是影响其业绩的重要因素。以2018年为例，以利口福为代表的月饼营收达到10.38亿元，占总营收的40%以上，毛利率达到63.22%。根据2018年3月公告，公司在广东梅州和湖南湘潭购买土地建设食品生产基地项目，预计投资9亿元，而收购陶陶居将有助于广州酒家在月饼等食品领域进一步扩大规模。
事实上，早在今年5月，广州陶陶居食品有限公司中标2019年中秋月饼加工，广州酒家旗下利口福公司中标5款蛋黄莲蓉蛋糕产品。也就是说，在本次收购之前，广州酒家已经和陶陶居有过合作。但广州酒家也注意到了其烘焙行业存在的区域性和季节性销售问题，并在《广州陶陶居食品有限公司评估说明》中表示“目前这两个制约因素是该行业跨区域规模连锁的最大困境”。
公告称，收购完成后，广州酒家将通过整合原有运营团队、品牌差异化定位、整体营销资源和供应链等资源，确保和提升陶陶居的品牌管理能力。
按照设想，陶陶居公司的月饼和手信产品已经有一定的市场基础，其餐饮业务也有良好的发展势头和空。其良好的老字号品牌力和市场渠道可以配合公司产能的释放，与公司形成R&D、生产、渠道等资源的整合互补，形成业务协同效应，扩大经营空，拓展公司食品餐饮平台老字号品牌版图。
新京报记者张晓容
编辑李阳校对刘军。
